Spółki są najbardziej popularną formą prowadzenia przedsiębiorstw w Polsce. Do założenia spółki konieczne jest wniesienie wkładów przez wspólników. Co może być takich wkładem? Oczywistym jest, że wkładem mogą być dobra materialne np. pieniądze, nieruchomości, pojazdy. Czasami może dojść do sytuacji, kiedy wspólnik nie posiada środków pieniężnych lub rzeczy przydatnych spółce ale jego wiedza, kompetencje, umiejętności będą niezbędne do prowadzenia biznesu. Czy świadczenie pracy lub usług może być wkładem?

Tekst: Piotr Sieńko
partner w kancelarii
Ekspert w zakresie strategii procesowej, prawa gier hazardowych, i prawa karnego gospodarczego
Napisz do autora

Kodeks Spółek Handlowych rozróżnia dwa rodzaje spółek tj. spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna).

Aktualnie w spółkach kapitałowych wkładem wspólnika (akcjonariusza) nie może być świadczenie pracy lub usług. Warto jednak nadmienić, że 01 marca 2021 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające prostą spółkę akcyjną i w danej spółce wkładem będzie mogło być świadczenie pracy lub usług.

W spółkach osobowych wniesienie przez wspólnika wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług jest co do zasady dopuszczalne. Występują jednak dwa wyjątki.

Pierwszym wyjątkiem jest spółka komandytowo – akcyjna. W danej spółce wkłady wnoszone przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy muszą mieć postać materialną.

Drugim wyjątkiem są wkłady komandytariuszy do spółek komandytowych. Wkład materialny musi posiadać wartość, co najmniej równą sumie komandytowej.

Nie każdy rodzaj pracy lub usług będzie mógł stanowić wkład wspólnika. Jako wkład spółkom osobowym oferowane są z reguły: branżowa wiedza fachowa (np. gastronomiczna, handlowa czy motoryzacyjna) i praca na stanowisku specjalistycznym.

Wkład wspólnika, należy odróżnić od prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki. Przedmiotem wkładu, np. do spółki jawnej, zasadniczo nie może być praca świadczona jako prowadzenie spraw spółki. Aby usługi zarządzania spółką mogły stanowić wkład konieczne jest zastosowanie takiej konstrukcji umowy spółki, gdzie wspólnik „zarządzający” zostaje zwolniony od obowiązku prowadzenia spraw spółki (ale nie pozbawiony tego uprawnienia), po czym wnosi on jako wkład do spółki swoje usługi zarządzania spółką.

Istotne jest również precyzyjne określenie rodzaju pracy lub usług świadczonych jako wkład, poprzez wskazanie ich ilości oraz wartości w sposób pozwalający na ustalenie momentu, w którym wkład zostanie wniesiony w całości.

Nie można również zapominać, że za pracę lub usługi świadczone jako wkład wspólnikowi nie należy się wynagrodzenie, gdyż otrzymuje on w zamian m.in. udział w zyskach i stratach spółki oraz ewentualnie prawo do odsetek od udziału kapitałowego.